В предложении о продаже компании указана годовая прибыль. Покупателю нужно выяснить, сможет ли бизнес получать сопоставимый результат после сделки и сколько денег потребуется для его работы. До согласования цены анализ источников этой прибыли, обязательств и доступных подтверждений помогает оценить предложение. Для этого покупатель заказывает финансовую проверку бизнеса.
В деловой речи такую работу нередко называют финансовым аудитом. Здесь речь о проверке для сделки — financial due diligence. У аудита отчётности другая задача: по статье 1 закона об аудиторской деятельности это независимая проверка с выражением мнения о достоверности отчётности. Отчёт для сделки и аудиторское заключение имеют разное назначение.
Предмет сделки и границы финансовой проверки
Описание сделки определяет задание специалисту. Покупка всей компании и покупка отдельного оборудования требуют разного анализа. Покупая долю в компании, вы оцениваете бизнес, внутри которого сохраняются его обязательства. При покупке отдельного оборудования состав передаваемых активов и условия их использования будут иными. Поэтому задание включает предмет покупки, дату оценки данных и объяснение цены продавцом.
Решение о покупке также зависит от предположений о дальнейшей работе бизнеса. Например, основную выручку обеспечивает долгосрочный заказчик, оборудование пока не требует крупных вложений, а дебиторская задолженность — суммы, которые должны покупатели, — будет оплачена вовремя. Каждому предположению нужен свой вопрос и доступные сведения для ответа.
Состав работы обсуждают на основе отчётности, управленческих отчётов, сведений о поступлениях и платежах, расшифровок задолженности и существенных договоров. Управленческие отчёты компания составляет для собственных решений; их показатели могут быть подробнее бухгалтерских. Состав запрашиваемых данных согласуют под задачу и доступ, а не по универсальному списку для любого бизнеса.
В задании полезно назвать период анализа, компании и подразделения, сроки предоставления сведений и форму результата. Передачу проверяющему закрытых сведений продавца согласуют с режимом коммерческой тайны в компании. Если продавец передаёт только годовой итог без расшифровок, это ограничивает возможные выводы. Такая граница должна быть известна покупателю до заказа работы, а затем отражена в отчёте.
Повторяемая прибыль и разовые суммы
Рост прибыли может объясняться увеличением продаж, сокращением затрат или отдельным событием, которое больше не повторится. Анализируют выручку, расходы и их изменения, чтобы понять источник результата. Для оценки дохода нового собственника существенны источники высокой итоговой суммы.
Представим, что компания продала неиспользуемое помещение и включила результат продажи в годовые показатели. Эти деньги действительно могли поступить. Однако без второго такого помещения повторить операцию в следующем году нельзя. Покупателю нужен расчёт, в котором обычная деятельность видна отдельно от этого события, с объяснением каждой корректировки.
Бывает и обратная ситуация: необычный расход уменьшил прибыль, но продавец предлагает исключить его при оценке бизнеса. Для такой корректировки нужно объяснить, почему расход считают разовым и потребуется ли аналогичная трата после смены собственника. Объяснение «в будущем этого не будет» нужно сопоставить с обстоятельствами, а не принимать как готовое основание увеличить цену.
Результат может зависеть от отдельных покупателей и условий внутри группы продавца. Если значительную часть продаж даёт связанная компания, покупателю существенно, продолжится ли сотрудничество после сделки. Финансовый расчёт покажет чувствительность прибыли к изменению выручки, но сохранение договора нужно обсуждать отдельно. Анализ устойчивой прибыли и прогнозных допущений входит в профессиональную практику проверки перед сделкой.
Деньги, обязательства и потребности бизнеса
Прибыль и деньги на счёте отвечают на разные вопросы. Скажем, товар уже продан, но покупатель заплатит позднее. До поступления оплаты компании всё равно нужно рассчитываться с сотрудниками и поставщиками. Поэтому рядом с результатом продаж рассматривают движение денег и сроки расчётов.
Оборотный капитал в таком анализе описывает средства, связанные с текущей работой: запасами и расчётами с покупателями и поставщиками. Состав расчёта следует согласовать отдельно. Покупателю полезно понять сезонные изменения этой потребности. Остаток на счёте в удачный день может давать неверное представление о деньгах, которые понадобятся через месяц для закупки или выплаты зарплаты.
Обязательства разбирают по основанию, сумме и сроку. Кредит, просроченный платёж поставщику и предстоящие расходы на замену оборудования по-разному влияют на деньги после покупки. Не все будущие расходы являются долгами; для решения о цене их лучше показывать раздельно. У каждой спорной суммы должно быть понятное объяснение.
Учёт денег, финансового долга и необходимых для текущей работы средств входит в договорённости о цене. Единой формулы для любой сделки нет: состав показателей и дата расчёта зависят от договорённостей. Название показателя без расшифровки оставляет сторонам возможность понимать одну сумму по-разному.
Подтверждённые сведения и пределы выводов
В отчёте нужно различать полученные данные, объяснение руководства и допущение проверяющего. Например, обещание погасить старую дебиторскую задолженность отличается от подтверждённого поступления денег. Из отчёта должно быть понятно, на чём основан вывод и что осталось неизвестным.
Разные версии управленческого отчёта сопоставляют с бухгалтерскими данными и объясняют существенные расхождения. Если часть продаж отражена только в таблице продавца, происхождение этой суммы и доступный способ её проверки требуют объяснения. При ограниченном доступе специалист должен обозначить, насколько это мешает ответить на вопрос покупателя.
Рекомендации ICAEW по финансовой проверке связывают объём работы с целью сделки и доступной информацией. Результат такой проверки содержит выводы для сделки, основанные на доступной информации и допущениях. Налоговые последствия и права на активы оценивают специалисты соответствующего профиля.
Влияние результатов проверки на условия покупки
После проверки у покупателя появляются основания обсудить оценку бизнеса и причины её изменения: повторяемую часть прибыли, потребность в деньгах сразу после покупки, обязательства и неизвестные суммы, которые могут повлиять на решение. Ответ должен связывать обстоятельство, его возможное денежное значение и действие, которое стороны обсуждают.
Например, по существенной задолженности нет достаточных сведений о возврате. Покупатель может запросить дополнительные подтверждения, пересмотреть расчёт цены или отложить решение. Выбор зависит от сделки. Изменение договора и принятие предложенной цены стороны согласуют по результатам переговоров.
Мы оказываем бухгалтерские услуги. К нам можно обратиться для обсуждения работы с бухгалтерскими данными перед сделкой. Предмет покупки, доступные отчёты и показатель, на котором основана предлагаемая цена, помогут определить необходимый объём работы и пределы возможных выводов.
