Представим: вы с партнёром решили открыть ООО. Доли каждого, кандидатура директора и правила работы компании определяют содержание будущего заявления. Из этих договорённостей учредители готовят решение об учреждении, устав и регистрационные документы. ООО появляется как юридическое лицо после государственной регистрации — это следует из разъяснения ФНС.
Название, адрес, деятельность и участники будущего общества
Состав учредителей и их данные — исходные сведения для документов. Имена, паспортные сведения и данные юридических лиц понадобятся при подготовке заявления. Если директором будет человек, который не входит в число учредителей, его сведения также нужно получить заранее. Эти роли могут совпадать, но имеют разное значение.
Для ООО выбирают полное фирменное наименование на русском языке; дополнительно можно использовать сокращённое. В названии должно быть обозначение организационной формы. Требования установлены статьёй 4 закона об ООО. В решении, заявлении и собственном уставе наименование должно быть написано одинаково.
Адрес нужен для связи с компанией. Поэтому место нахождения руководителя оценивают с учётом возможности общества получать корреспонденцию. Это может быть подходящее собственное или арендованное помещение; ФНС допускает и домашний адрес руководителя. Вопрос об использовании помещения учредители заранее обсуждают с собственником.
Виды деятельности указывают через коды ОКВЭД — Общероссийского классификатора видов экономической деятельности. Основной код соответствует предполагаемой работе, дополнительные — другим направлениям. Подготовку сведений для заявления описывают инструкции ФНС.
Решения об учреждении, долях и органах управления
Один учредитель оформляет письменное решение. При нескольких учредителях они проводят собрание и составляют протокол с результатами голосования. Учредители фиксируют создание общества, название, место нахождения, размер капитала, утверждение собственного устава либо выбор типового и назначение органов управления. Создание и выбор устава требуют единогласия, избрание органов управления — не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей. Это разные вопросы голосования по статье 11 закона об ООО.
Общий минимальный уставный капитал составляет 10 000 рублей, для отдельных видов деятельности предусмотрены специальные требования. Капитал складывается из номинальной стоимости долей. Например, при капитале 10 000 рублей две равные доли составляют по 50 процентов и по 5 000 рублей номинальной стоимости. Размеры определяют по статье 14, а срок оплаты согласуют отдельно.
Несколько учредителей заключают письменный договор об учреждении: закрепляют совместные действия, доли и порядок их оплаты. Договор об учреждении и устав имеют разное назначение; учредительным документом ООО служит устав. Единственный учредитель определяет долю, порядок и срок оплаты в своём решении.
Первого директора назначают при учреждении. Здесь нужно различать решение о создании и решения уже действующего общества: рекомендации Федеральной нотариальной палаты, пункт 1.4, исключают нотариальное удостоверение решений учредителей при создании. Для назначения директора действующего ООО с сентября 2024 года установлен отдельный нотариальный порядок по статье 40. Подпись на регистрационном заявлении проверяют по другим правилам.
Собственный и типовой устав: различия для учредителей
Устав определяет устройство общества: органы управления и их полномочия, порядок принятия решений, права участников, доступ к документам и другие предусмотренные законом вопросы. Эти правила применяются и к последующим решениям участников, включая решение о добровольной ликвидации ООО. Обязательное содержание собственного устава установлено статьёй 12 закона об ООО. Смысл этих условий имеет значение до утверждения, поскольку они затрагивают договорённости учредителей.
Можно выбрать утверждённый типовой устав. Тогда в заявлении Р11001 указывают номер выбранного варианта; сам текст в налоговую не представляют. Это подтверждает ФНС в разъяснении о типовых уставах. Название, место нахождения и размер капитала отсутствуют в его тексте, но соответствующие сведения всё равно указываются при регистрации.
Предусмотренная уставом модель управления должна соответствовать договорённостям партнёров. Например, особый порядок согласования действий директора возможен, если выбранный вариант позволяет закрепить нужные правила. Выбрав типовой устав, вы используете готовый текст. В собственном уставе можно изложить допустимые индивидуальные условия. Правила голосования и полномочия руководителя помогают оценить последствия выбора.
Регистрационный комплект и согласованность сведений
Основной комплект включает заявление Р11001, решение единственного учредителя либо протокол собрания и собственный устав, если общество не использует типовой. Когда уплачивается государственная пошлина, учитывают документ об оплате. Если учредитель — иностранное юридическое лицо, понадобится выписка из реестра его страны либо равное по юридической силе подтверждение статуса. Состав установлен статьёй 12 закона о государственной регистрации.
Название, адрес, данные учредителей и руководителя, капитал и доли должны совпадать во всём комплекте. Например, изменение пропорции долей затрагивает заявление и документы об учреждении, в которых указаны прежние размеры. Для заявления используется актуальная форма Р11001 из раздела регистрации ФНС.
Подтверждения использования помещения стоит подготовить для проверки достоверности адреса. При этом гарантийное письмо собственника не входит в перечень статьи 12 как безусловно обязательный документ для любого ООО. То же касается договора об учреждении: его наличие у нескольких учредителей и состав пакета для налоговой — разные вопросы.
Заявители, подписи и способы подачи
При обычном создании заявителями выступают учредители. Если учредитель — организация, заявителем выступает руководитель этой организации. Назначенный директор, который не является учредителем, не становится заявителем лишь из-за своего назначения. Подпись заявителя требуется и при передаче бумаг через представителя. Различие следует из статьи 9 закона о государственной регистрации.
Документы можно представить непосредственно в регистрирующий орган, передать через МФЦ или направить электронно. Способ подачи связан с порядком подписания. Нотариальное свидетельствование подписи не требуется при непосредственной личной подаче заявителем с документом, удостоверяющим личность, либо при электронной подаче с усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. Простая отправка сканов по почте этим способом не является.
Если подписи на Р11001 свидетельствует нотариус, он сам направляет комплект в налоговую электронно в день свидетельствования подписи последнего заявителя. Организацию подписания и необходимые документы учредители согласуют с нотариусом заранее. Расходы на нотариальное действие учитывают отдельно от освобождения от госпошлины при электронной отправке. Если пошлина подлежит уплате, её размер за создание юридического лица составляет 4 000 рублей; условия оплаты приведены в инструкции ФНС.
Документы направляют в регистрирующий орган по месту нахождения исполнительного органа общества. Расписка с перечнем документов и датой получения подтверждает передачу. Срок регистрации отсчитывают от получения комплекта налоговой.
Результат регистрации и первые обязанности общества
Государственная регистрация при создании занимает не более трёх рабочих дней со дня представления комплекта регистрирующему органу по статье 13 закона о регистрации. Отдельно от этого срока учредители согласуют устав, получают подпись и доставляют документы. При отказе указанное налоговой основание позволяет определить, какие документы или сведения требуют исправления.
Результат отражается в электронных регистрационных документах и записи ЕГРЮЛ — Единого государственного реестра юридических лиц. Сопоставление данных о компании, директоре и долях с поданным комплектом позволяет обнаружить расхождения. Эти документы нужны для работы с банком и контрагентами.
После регистрации учредители оплачивают доли в согласованный срок, который не может превышать четырёх месяцев. Более короткий срок из решения или договора также нужно соблюсти. При неоплате в срок неоплаченная часть доли переходит обществу по статье 16 закона об ООО. Четыре месяца относятся к оплате капитала, а не к подготовке заявления.
После создания общество организует расчёты, учёт и хранение документов; налоговый режим требует отдельного обсуждения до начала работы. Согласованные правила управления и документы о создании нужны для первых решений компании. Права партнёров, порядок управления и комплект для регистрации можно обсудить на консультации по созданию ООО.
